Kallelse till extra bolagsstämma i Insplorion AB (publ)

Digitalt deltagande

Den extra bolagsstämman kommer endast genomföras digitalt. Digitalt deltagande kommer att ske genom Microsoft Teams. Anmälda aktieägare kommer före bolagsstämman att få en länk utskickad till av aktieägaren angiven mejladress för att ansluta till bolagsstämman via Microsoft Teams. Mer detaljerad information om hur digitalt deltagande fungerar, innefattande bl.a. hur röstningsförfarandet kommer gå till kommer att tillhandahållas anmälda aktieägare i samband med att länk för deltagande skickas ut. För att kunna delta i bolagsstämman digitalt måste deltagaren tillse att denne har ett fungerande Microsoft Teams-konto samt har tillgång till en uppdaterad webbläsare och internetanslutning under hela stämman

 

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 november 2026, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 november 2026. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till bolagsstamma@insplorion.com eller per post till Insplorion AB, Arvid Wallgrens Backe 20, 413 46 Göteborg. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer anges, samt, i förekommande fall, bör antal biträden (högst två) anges.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 17 november 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 19 november 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Den som företräder aktieägare som är en juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller annan behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Bolaget på ovanstående adress i god tid före stämman. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.insplorion.com och tillhandahålls aktieägare på begäran.

 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om antal styrelseledamöter
7. Val av nya styrelseledamöter
8. Val av revisor
9. Beslut om utdelning av aktier i Insplorion RTO AB (publ)
10. Beslut om utdelning av aktier i Altera Invest AB (publ)
11. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

 

Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 6)

Valberedningen i Bolaget föreslår att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem (5) ledamöter utan suppleanter.

 

Val av nya styrelseledamöter (punkt 7)

Valberedningen i Bolaget föreslår att Johan Seltborg, Victor Örn, Oscar Duvik, Ulf Romlin och Jonas Ehinger väljs till nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Noteras att Jan Bureníus och Magnus Jonsson avslutar sina uppdrag som styrelseledamöter. Jonas Ehinger kvarstår som styrelseledamot och styrelseordförande.

 

Beskrivning av föreslagna ledamöter:

 

Johan Seltborg (nyval) är född 1974. Han är interim vd sedan april 2026. Äger 438596 aktier. Johan är civilingenjör från Chalmers och linjen för Industriell ekonomi. Han var tidigare affärsområdeschef på ADDvise Group AB, noterat på Nasdaq First North. ADDvise är en serieförvärvare med fokus på Lab och Sjukvård med 21 dotterbolag i Sverige, EU, USA och UAE och Johan var del i koncernledningen samt ordförande i 11 portföljbolag. Han har tidigare varit VD/interim VD på fem bolag i olika branscher. Johan har stor strategisk och operativ erfarenhet av företagsledning, affärsutveckling och internationell försäljning via B2B. Johan har sedan oktober 2026 ett parallellt uppdrag på deltid som VD för Attana, noterat på NGM.

 

Victor Örn (nyval) är född 1981 och är civilekonom från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet, med fördjupning i corporate finance och externredovisning . Han har erfarenhet av olika VD-befattningar och ledarroller i noterad och onoterad miljö och i flera olika branscher. Mellan åren 2016 och 2026 har han varit engagerad i Nordisk Bergteknik AB (publ), först som styrelseledamot och därefter som vice VD och medlem av koncernledningen. Han var dessförinnan VD för det noterade investeringsbolaget Navigo Invest (tidigare Pegroco Invest) och hade även VD- och tf VD-uppdrag i portföljbolag i flera länder. I dag är han rådgivare till Nordisk Grundteknik och styrelseledamot i Visa Invest AB och Clean Invest Scandinavia AB. Tidigare styrelseuppdrag är bland annat Nordisk Bergteknik AB (publ), Scandinavian Air Ambulance AB och Diakrit International Ltd. Victor har stor erfarenhet av transaktioner från arbetet med över 60 förvärv, liksom flera avyttringar och börsnoteringar, samt erfarenhet av att driva egna företag, vilket medfört god förståelse för ägarens och entreprenörens perspektiv.

 

Oscar Duvik (nyval) är född 1981 och äger inga aktier i Insplorion. Han har studerat psykologi, affärsutveckling och juridik. Han har en bakgrund som förenar idrott och affärer. Efter en karriär som professionell golfspelare har han bland annat arbetat som klubbchef och sportchef, och de senaste 13 åren har han varit heltidsinvesterare. Han är entreprenör och aktiv i flera startupbolag, och han arbetar som konsult inom investor relations. Han har en gedigen och framgångsrik erfarenhet av kapitalanskaffningar, både i Sverige och internationellt, och ett brett nätverk bland investerare.

 

Ulf Romlin (nyval) är född 1965 och äger direkt och indirekt 234 600 aktier i Insplorion. Han har en juristexamen från Stockholms universitet och har studerat ekonomi och har studerat ekonomi vid Göteborgs och Linköpings universitetet. Ulf är privatinvesterare med lång och bred erfarenhet från finansmarknaderna. Han har tidigare bedrivit egen verksamhet utomlands inom affärsrådgivning och transaktioner. Vidare har Ulf erfarenhet av juridiska utredningar, process och tvistlösning.

 

Jonas Ehinger (omval) är född 1969. Han är styrelseordförande sedan 2020. Äger 185 000 aktier i Insplorion via Walsh Holding AB. Jonas har en mastersutbildning inom biokemi/kemi. Han är sedan augusti 2022 VD för Gapwaves, ett Göteborgsbaserat teknikföretag som utvecklar och säljer antenner baserade på en patenterad vågledarteknik, med huvudsakliga applikationsområden inom radar och telekommuniktionssystem. Företaget grundades 2011 och är noterat på First North Growth sedan 2016. Under åren 2019-2022 var Jonas ordförande i Gapwaves.  Mellan 2010 – 2022 var Jonas VD för Osstell AB, ett globalt bolag som utvecklar, tillverkar och distribuerar diagnostisk utrustning för stabilitetsmätningar i dentala implantat. Han har tidigare varit VD för Cellectricon och Mentice. Jonas har en gedigen erfarenhet i att utveckla försäljningsstrategier, distribution och sourcing i tekniktunga och internationella bolag. Under sin tid på Osstell har han också under en tid varit bosatt i USA för att etablera och utveckla koncernens verksamhet.

 

Nyvalda styrelseledamöter och avgående styrelseledamöter erhåller arvode för sitt arbete som styrelseledamöter i enlighet med den arvodesnivå som beslutades av årsstämman 2026, proportionerligt i förhållande till mandattidens längd.

 

Val av revisor (punkt 8)

Valberedningen föreslår att entlediga revisionsbolaget KPMG som revisor och utse, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, revisionsbolaget Frejs Revisorer AB till revisor i Bolaget. Frejs Revisorer AB har upplyst att auktoriserade revisorn Jonas Hann i sådant fall kommer att utses till huvudansvarig revisor. Förslaget föranleds av att valberedningen anser att Frejs Revisorer AB, med dess fokus på mindre och medelstora verksamheter, är en revisionsfirma som är bättre anpassad till Insplorions nya verksamhet.

 

Ersättning till revisor utgår, i enlighet med beslut vid årsstämman 2026, enligt löpande räkning/offert.

 

Beslut om utdelning av aktier i Insplorion RTO AB (publ) (punkt 9)

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar om utdelning av sjuttiofem (75) procent av Bolagets aktier i dotterbolaget Insplorion RTO AB (publ).

 

Utdelningen föreslås ske enligt följande:

• Fyra (4) aktier i Insplorion AB (publ) berättigar till tre (3) aktier i Insplorion RTO AB (publ).
• Endast hela aktier i Insplorion RTO AB (publ) kommer att delas ut. Om en aktieägares innehav av aktier i Insplorion AB (publ) inte är jämnt delbart med fyra (4), avrundas antalet aktier i Insplorion RTO AB (publ) som aktieägaren erhåller nedåt till närmaste heltal.
• Fraktioner av aktier i Insplorion RTO AB (publ) kommer att sammanläggas till hela aktier och, efter att aktierna i Insplorion RTO AB (publ) tagits upp till handel på Spotlight Stock Market, säljas genom ett värdepappersinstituts försorg. Försäljningslikviden, utan avdrag för courtage, kommer därefter att fördelas proportionellt mellan de aktieägare som varit berättigade till sådana fraktioner.

 

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för utdelningen. Insplorion RTO AB (publ) avser att ansöka om notering på Spotlight Stock Market under fjärde kvartalet 2026, så snart formalia tillåter.

 

Det bokförda värdet av Bolagets innehav i Insplorion RTO AB (publ) uppgår till 500 000 SEK. Värdet av den del som delas ut uppgår till 375 000 SEK, motsvarande cirka 0,01 SEK per aktie i Bolaget.

 

Per den 31 december 2025 uppgick Insplorions fria egna kapital enligt den fastställda balansräkningen till -1 291 422 kronor. Extra bolagsstämma den 2 juli 2026 beslutade att minska Bolagets aktiekapital med 11 311 778,38 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Efter aktiekapitalminskningen uppgår det fria egna kapitalet till 10 020 356 kronor. Både den föreslagna utdelningen i denna punkt samt den utdelning som föreslås nedan i punkt 10 ryms därmed inom Bolagets fria egna kapital.

 

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och Insplorion RTO AB (publ) planeras att publiceras på Bolagets hemsida den 11 november 2026.

 

Styrelsen föreslår att bolagstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar som kan krävas för registrering av beslutet.

 

Beslut om utdelning av aktier i Altera Invest AB (publ) (punkt 10)

Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar om utdelning av samtliga Bolagets 78 827 699 aktier i Altera Invest AB (publ).

 

Utdelningen föreslås ske enligt följande:

• En (1) aktie i Insplorion AB (publ) berättigar till en (1) aktie i Altera Invest AB (publ).

 

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för utdelningen. Altera Invest AB (publ) avser att ansöka om notering på Spotlight Stock Market under fjärde kvartalet 2026, så snart formalia tillåter.

 

Det bokförda värdet av Bolagets innehav i Altera Invest AB (publ) uppgår till 500 000 SEK. Värdet av den del som delas ut uppgår därmed till 500 000 SEK, motsvarande cirka 0,01 SEK per aktie i Bolaget.

 

”Per den 31 december 2025 uppgick Insplorions fria egna kapital enligt den fastställda balansräkningen till -1 291 422 kronor. Extra bolagsstämma den 2 juli 2026 beslutade att minska Bolagets aktiekapital med 11 311 778,38 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Efter aktiekapitalminskningen uppgår det fria egna kapitalet till 10 020 356 kronor. Både den föreslagna utdelningen i denna punkt samt den utdelning som föreslås ovan i punkt 9 ryms därmed inom Bolagets fria egna kapital.”

 

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och Altera Invest AB (publ) planeras att publiceras på Bolagets hemsida den 11 november 2026.

 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar som kan krävas för registrering av beslutet.

 

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 78 827 699. Bolaget innehar inga egna aktier.

 

Fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone två veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

 

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till bolagsstamma@insplorion.com.

 

Bolaget har sitt säte i Göteborgs kommun.

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

 

Göteborg i november 2026

Insplorion AB (publ)

Styrelsen